跨国并购。海外并购是指一国跨国性企业，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。
近年来，海外并购已成为中国企业对外投资的重要方式，在新一轮全球并购热潮下，中国企业海外并购不仅数量快速增长，而且更加注重技术含量,中国企业“走出去”正进入一个新阶段。这有利于增强中国在世界经济版图中的话语权，也意味着中国企业向全球价值链高端进军。
与此同时，中国企业尤其是上市公司出海并购投资的规模越做越大，交易复杂程度越来越高，潜藏的风险和遭遇的陷阱也越来越多，中国企业海外并购失败或者亏损的案例可能”屡见不鲜”。
本文以国内MEMS代工龙头赛微电子位于瑞典的全资子公司瑞典Silex收购德国FAB5案终止为例进行讨论分析。
2023年1月20日，国内MEMS代工龙头赛微电子（证券代码：300456）发布公告，2022年11月9日，公司及境内外相关子公司收到德国联邦经济事务与气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and ClimateAction）的正式决定文件，禁止瑞典Silex收购德国FAB5。2023年1月19日，瑞典Silex与德国Elmos签署《SPA终止协议》，代表着赛微电子该项汽车芯片产业及相关业务的海外拓展布局已终止。
一、背景介绍
1、赛微电子
收购方赛微电子成立于2009年，2015年在创业板上市，深耕MEMS微系统领域，主要从事导航业务和航空电子业务。2016年公司取得瑞典MEMS代工领域龙头Silex控股权，同年在北京筹划建设8寸MEMS量产工厂。目前公司主营业务分为MEMS开发、MEMS代工制造、GaN外延材料及功率器件，产品覆盖硅基麦克风、惯性传感器、微透镜、微流控、射频滤波器、硅光等，客户遍及全球各个行业。
公司在2016年取得Silex控制权后，掌握了关键的工艺标准化和量产定制化的管理经验，同年开建的北京产线（FAB3）截至目前也已进入量产阶段。
2、标的公司
标的公司艾尔默斯（Elmos）成立于1984年，总部位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市，公司目前员工约1100人，主营业务为研究制造CMOS芯片和传感器芯片。汽车芯片主要是使用于测量、通信、调节和控制，在汽车安全系统、舒适系统、动力系统、包括网络等功能具备全面的控制调节经验。
二、行业发展
MEMS行业存在产品品类多、工艺非标准化的特点，无法通过单一工艺支持整个产品世代。针对每个单独产品采取不同的工艺策略，面对每个客户高度定制化的属性，代工厂需要不断进行工艺开发, 因此工艺平台的Knowhow和生产的管理需要长期经验积累。
根据半导体权威机构 Yole Development 的数据，预计到2026年，全球MEMS 市场规模将达到183亿美金。按照应用场景分类，消费电子市场是MEMS第一大市场，稳定占比MEMS市场份额的60%以上。按照产品应用分类，2020年MEMS市场规模前三名分别为射频传感器（20.5亿，占比17%，CAGR12%）、压力传感器（17.68亿，占比14.7%，CAGR4.9%）和MEMS惯性（15.03亿，占比12.47%，CAGR5.2%）。
后疫情时代，在“物联网技术的快速推广”和“新基建加速新技术的产业应用”等因素的驱动下，万亿级市场将带动MEMS和传感器产业快速发展。国内MEMS产业迎来了前所未有的发展机遇。受益于中国智能手机、平板电脑等消费电子类产品产量的稳定增长，MEMS产品的需求也不断增长，使得中国已经成为全球MEMS市场中发展最快的地区。数据显示，中国MEMS行业市场规模由2018年的505亿元增长至2022年的1008亿元，年平均增长率达到18.86%。
三、收购目的
从赛微电子角度，2016年赛微电子收购Silex后，进而拥有了164项国内/国际MEMS核心专利，同时具备多项目并行开发的能力。通过本次收购，Silex可以通过Elmos来拓宽车载领域业务和市场。Silex背后的赛微电子也可通过间接持股Elmos，把公司现有业务中的传感器和芯片制造进一步深入到汽车芯片制造行业。在结合MEMS和CMOS芯片集成工艺的同时，有利于赛微电子来掌握全球的全球的半导体工业和全球的汽车芯片制造工艺。
从Elmos角度，公司于2009年就已投产的产线，主要生产350nm制程的车规芯片产品，从长时间周期看，将逐步被更为先进的12英寸14nm制程产品替代，下游客户的需求可能下滑，另一方面，Elmos公司也希望IDM模式转型为Fabless模式，这样可以将更多资源投入到设计环节，以更好地参与汽车芯片领域的市场竞争。
四、交易方案
1、交易定价
根据披露信息，项目拟定交易定价8,450万欧元（其中包含700万欧元的在制品款项），以2021年12月14日汇率中间价EUR/CNY 7.1823折算成人民币为60,690万元。
2、交易标的
德国Elmos位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市的汽车芯片制造产线相关资产。产线于2009年建成，至今已运转12年，运营状况良好。
3、审批机构
德国联邦经济事务与气候行动部（BMWK），负责监督国家的能源政策并监管能源部门。
五、被否原因
此次交易虽然具备三方获利的基础，但交易审查时间长达10个月。即使受疫情影响导致审查进展缓慢，仍可以看出欧盟内对以半导体为代表的高技术行业收购的谨慎态度。
即使本次收购标的Elmos产线基础350nm的技术已经老旧，根本谈不上所谓的“对华输出敏感科技”，仍然最终被德国联邦经济事务与气候行动部否决，体现了德国“后默克尔时代”强化投资和贸易防御机制的转变。德新政府对于推动中欧投资协定态度较为消极，在外资安全审查、信息技术安全、政府公共采购、出口管制等方面不断完善保护主义色彩浓重的监管机制，或修改本国立法，或推动欧盟层面出台监管措施，事实上禁止人工智能、半导体、量子技术等关键技术企业的并购，将对后续国内的德国企业并购产生较为实质性的障碍。
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