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一、武汉科前生物股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
（上接B431版）
（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票,根据相关要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2020年8月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于对武汉科前生物股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，内容如下：
“经查，我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，存在未披露2016年-2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用的情形；未披露员工李名义是经销商金华康顺的实际经营者；在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。
按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。”
公司收到上述监管措施决定后，高度重视其中指出的相关问题，并严格按照中国证券监督管理委员会的要求，进一步增强规范运作意识和水平；公司及相关人员认真吸取经验教训，切实加强相关法律法规及规范性文件的学习，确保信息披露真实、准确、完整、及时，充分揭示相关风险，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和可持续发展。
除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情形，今后公司将继续在监管部门指导下，进一步健全和完善公司内部控制体系，提升信息披露质量。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
武汉科前生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第二十一会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并提出了填补回报的相关措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2022年11月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、假设本次向特定对象发行数量8,766,000股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的466,207,976股增至474,973,976股（不考虑资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素对公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币
16,199.5680万元（不考虑发行费用）；
5、公司2021年末归属于母公司所有者权益为315,347.62万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为57,074.13万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为55,446.74万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、下降10%、增长10%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
经过多年发展，公司已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的研发人才队伍，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域；专业的人才队伍和深厚的人才储备成为公司持续发展的基础。公司常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防治的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。因此，公司具有相应的人员储备以实施本次募投项目。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，公司建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果；公司同时建立了自主研发与产学研合作相结合的科研体系，与华中农大、哈兽研等高等院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系。截至2022年6月末，公司已获得授权国家发明专利53件。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，“科前生物”品牌受到了行业和客户的高度认可。目前，公司与牧原股份、温氏股份、扬翔股份等多家知名大型企业建立了长期稳定的合作关系。公司先后获得湖北省制造业企业100强、武汉市民营制造业企业50强、武汉市农业科技型企业、武汉市优秀民营企业等荣誉，公司的“科前生物”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”，公司生产的畜禽疫苗系列产品获得武汉名牌产品，公司已成为兽用生物制品行业的知名企业，具备较强的竞争实力和市场影响力。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司研发能力的提升，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《武汉科前生物股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人的承诺
公司的实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码： 证券简称：科前生物 公告编号：2022-042
武汉科前生物股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2020）1909号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票10,500.00万股，发行价为每股人民币11.69元。本次发行募集资金总额为人民币122,745.00万元，扣除承销及保荐费后实际收到的募集资金为115,825.79万元。截至2020年9月17日，公司共募集资金122,745.00万元，扣除发行费用8,571.72万元后，募集资金净额为114,173.28万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2020)第号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年9月30日，前次募集资金在专项账户中的具体存放情况如下：
单位：人民币万元
注：①因银行地址搬迁，公司原募投账户上海浦东发展银行股份有限公司武汉生物城支行名称更改为上海浦东发展银行股份有限公司湖北省自贸试验区武汉片区支行；②初始存放金额115,825.79万元与募集资金净额114,173.28万元差异1,652.51万元，均系募集资金到账前尚未支付的律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的发行费用。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年9月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司动物生物制品产业化建设项目承诺投资总额57,812.90万元，截至2022年9月30日实际投资金额57,207.59万元，与承诺投资差异605.31万元，主要系动物生物制品产业化建设项目部分工程设备尾款尚未支付导致。
公司动物生物制品车间技改项目承诺投资总额28,713.72万元，截至2022年9月30日尚未实际投入，主要系公司原动物生物制品车间生产许可证于2022年5月31日才到期，公司原计划待动物生物制品产业化建设项目竣工后立即启动动物生物制品车间技改项目。但受新冠疫情影响，公司动物生物制品产业化建设项目未能按时竣工并投产，进而影响了动物生物制品车间技改项目的进程。公司结合目前市场环境及新生产车间的产能利用率情况，将动物生物制品车间技改项目建设期延长至2024年5月31日。
公司科研创新项目承诺投资总额17,646.66万元，截至2022年9月30日实际投资金额2,777.26万元，与承诺投资差异14,869.40万元，主要系项目仍处于研发投入阶段，尚未使用完募集资金导致。
公司补充流动资金承诺投资总额10,000.00万元，截至2022年9月30日实际投资金额10,036.02万元，与承诺投资差异36.02万元，主要系公司将补充流动资金进行现金管理后增值的部分用于补充流动资金导致。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
科研创新项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司2020年9月30日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2022年8月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币48,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年9月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理余额 35,000.00 万元，具体情况如下：
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司未使用的募集资金余额为46,156.19万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额1,963.77万元）。其中，募集资金专户余额为11,156.19万元，使用闲置募集资金暂时进行现金管理35,000.00万元。本公司实际募集资金净额114,173.28万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为40.43%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
十、其他差异说明
截至2022年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月28日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：武汉科前生物股份有限公司
单位：人民币万元
注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：由于公司首次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金净额 114,173.28
万元低于招股说明书中项目预计募集资金使用规模 174,702.52
万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，将研发中心建设项目、营销与技术服务网络建设项目和信息化建设项目不列入本次公开发行募投项目。公司于2020年9月30日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目和项目金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目和金额分配。
注3：公司募投项目“动物生物制品车间技改项目”截至2022年9月30日尚未实际投入，主要系公司原动物生物制品车间生产许可证于2022年5月31日才到期，公司原计划待动物生物制品产业化建设项目竣工后立即启动动物生物制品车间技改项目。但受新冠疫情影响，公司动物生物制品产业化建设项目未能按时竣工并投产，进而影响了动物生物制品车间技改项目的进程。公司结合目前市场环境及新生产车间的产能利用率情况，将动物生物制品车间技改项目建设期延长至2024年5月31日。
注4：补充流动资金实际投入与承诺投入金额的差异为利用补充流动资金进行现金管理后增值的部分。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：武汉科前生物股份有限公司
单位：人民币万元
注：截至2022年9月30日，动物生物制品车间技改项目尚未开始建设。
证券代码： 证券简称：科前生物 公告编号：2022-043
武汉科前生物股份有限公司
关于向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（）上披露了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2022年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码： 证券简称：科前生物 公告编号：2022-045
武汉科前生物股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
在本次发行过程中，公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码： 证券简称：科前生物 公告编号：2022-047
武汉科前生物股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的
股份认购协议》暨本次发行涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）拟以第三届董事会第二十一次会议决议公告之日为定价基准日向实际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行构成关联交易；
2、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司已于2022年10月28日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了本次发行的相关议案，本次发行尚须取得公司股东大会批准及上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟以第三届董事会第二十一次会议决议公告之日为定价基准日向实际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计发行不超过8,766,000股（含本数）股票，上述人员认购金额不超过16,199.5680万元（以下简称“本次发行”，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2022年10月28日就本次发行事宜与上述对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
2、本次发行系为增强现有主营业务的竞争力，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于生物安全高级实验室建设项目。
3、2022年10月28日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次发行尚须取得公司股东大会批准及上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计持有公司56.44%的股份，上述7人已于2018年11月24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、陈焕春
2、吴斌
3、何启盖
4、方六荣
5、吴美洲
6、叶长发
除持有公司股份外，上述关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系；上述关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发发行普通股（A股）股票，拟认购金额不超过16,199.5680万元，拟认购股数不超过8,766,000股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价依据
本次发行的价格为18.48元/股，定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉科前生物股份有限公司
乙方（发行对象）：陈焕春、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发（分别签署）
签订时间：2022年10月28日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2、认购方式：乙方的认购方式为现金认购
（三）定价基准日及发行价格
1、本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
2、本次发行价格为18.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）认购数量
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过8,766,000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。乙方认购情况如下：
2、在前述范围内，乙方具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
3、乙方同意，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购义务。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次发行工作，并将根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
3、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）股份限售
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。
2、本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向。募投项目的实施将助力公司高级别动物生物安全实验室项目的建设，助力于公司相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。募集资金投入，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目对公司研发工作支持，公司的主营收入与利润规模将有所增长，进一步增强公司的综合实力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会的审议情况
公司已于2022年10月28日召开董事会审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事已回避对该等议案的表决。
（二）监事会审议情况
2022年10月28日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次发行的认购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。经审核，我们认为，上述认购对象具备认购本次发行股票的资格；本次发行价格和定价方式公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益；公司与认购对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容及程序符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避与之有关的议案的表决，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将上述关联交易相关事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、审计委员会关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的审查意见；
6、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码： 证券简称：科前生物 公告编号：2022-048
武汉科前生物股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年11月18日14点 00分
召开地点：湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号科前生物二楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月18日
至2022年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发、陈慕琳、钟鸣
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）
股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
登记时间：2022年11月17日（上午 9:00-11:30；下午 14:00-17:00）；
（二） 登记地点：武汉科前生物股份有限公司董事会办公室（湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号）；
（三）
登记方式：拟出席本次会议现场会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理，以抵达时间为准。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。
（1）自然人股东：本人有效身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、
股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过信函、传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：湖北武汉市东湖新技术开发区高新二路419号科前生物证券部
邮政编码：
传真：027-
联系电话：027-
邮箱：wuhankqbio@
联系人：邹天天、彭雄
（四）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
（五）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间通过上述联系方式主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48小时核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记等疫情防控工作。
（六）如因当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉科前生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
二、丽江小鸡批发市场地址
云南最大的鸡苗批发市场：云南最大的鸡苗批发市场是云南省昆明市经开区阿拉小石坝大型综合批发市场。地址：云南省昆明市经开区阿拉小石坝大型综合批发市场一区一栋361号
经营范围：鸡苗及其养殖设备的零售。云南妙林农业科技有限公司 所在地：云南 昆明
云南妙林农业科技有限公司主要经营土鸡苗、鹅苗、鸭苗、孔雀苗、野鸡苗等各类养殖脱温鸡苗。
三、养猪设备生产厂家
养猪设备生产厂家有泊头凯胜畜牧设备有限公司，宁津县辉腾温控设备制造厂，宁津县正丰养殖设备有限公司，云南水艺水处理设备有限公司，曲阜市安顺机械设备有限公司，重庆美猴王畜牧设备有限公司等。
养猪设备生产厂家
河南南商农牧科技股份有限公司成立于2013年，被评为国家级科技型企业，中国畜牧业协会会员单位，南商农科自成立以来，始终坚持走自主研发，科技兴企之路，公司拥有50余人的科研团队，拥有很强的技术创新能力，深耕智能养殖设备研发领域十余年。
山东龙晟机械制造有限公司成立于2018年，公司厂房地址位于济宁市曲阜市开发区西区阳春路东首路北，公司成立以来在不断地提供产品的生产技术的同时，也不断加强和完善产品的质保体系，对生产过程中的每一个环节严格把关。
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